尽管中国企业海外并购能源资产的条件已经基本成熟，但暗礁险滩尤在，在某些国家甚至风险更盛，为此，国务院国资委近日专门对一些中央国企的海外投资冲动提出警告。在进行海外并购的时候，中国企业不得不对可能面临的投资风险有充分的认识，而专业的尽职调查将协助企业很好的完成并购前的风险控制。然而，在中国企业筹备海外并购项目的过程中，尽职调查(Due Diligence)有时被认为是一项不重要的准备工作，不仅内容琐碎、缺少技术含量,而且耗费时间和精力。这种想法如果被广泛认同，便会成为一种误区。
境外并购的尽职调查关键环节
我国企业往往将境外并购作为实现其全球化战略的一项重要手段。全球化的实质是要构建全球化的运营体系，打造世界级的领先企业，并需要打造国际化的管理基础，全球化的商业模式，国际化的人才储备和殷实的资本储备，以规避并购风险。在境外并购活动中，专业团队重点将在以下环节帮助企业进行尽职调查。
1.制定明确的并购计划
企业如果决定将境外并购作为其未来发展的战略抉择，就需要制定一个明确的境外并购计划，包括战略评估和业务整合策略、交易结构、支付手段、支付节奏和风险防范对策，以及并购后的经营模式、整合策略。而中国企业在走出去之前往往缺乏明确的并购计划，是导致众多境外并购失败案例发生的重要原因。由于国内企业囿于本身的经验和能力，往往未能对所有可能的备选方案进行全面分析便进行匆匆投标，并被动地参与谈判，结果无论是对并购目标还是范围的确定都带有很大的随意性。财务顾问能够协助企业进行境外市场调查、合作者的资信调查、投资环境的考察以及交易条件评估，对企业编制的项目可行性研究报告进行评估，尤其是交易对企业财务结构的影响和风险进行更为恰当的评估。
2.调查当地法律环境
当前中国企业仍然占有低成本优势，部分企业也初步具备了境外并购的资金实力。为确保并购成功，仅有资金和低成本是远远不够的。被并购企业所在国家的反垄断法和政府对资本市场的管制，均可能制约并购行为，尤其是当地劳工法的限制。我国企业在境外并购中由于对当地的法律文化环境，特别是对劳动法、工会法不熟悉而付出巨大代价的案例时而发生。找到熟悉国际规则、掌握国际惯例的专业顾问会帮助中国企业了解和熟悉被投资国的法律环境，降低其受到国外政府/企业起诉的风险。此外,尽职调查人员会对并购交易涉及的法规问题进行调查,具体包括知识产权、房地产、环境政策、税务政策等多项内容。比如，目标企业的专利、商标、版权等知识产权都是重要的无形资产，可能会给买方带来重大的经济价值。在并购中，中国企业需要对知识产权的权利归属情况、许可使用情况等有一个全面的了解。
3.协助降低财务风险
由于中外财务会计制度存在差异、投资回报预测假设条件存在缺陷、涉税风险及其他未登记风险、有形与无形资产的定价、融资成本等财务风险，致使一些并购项目缺乏财务风险防范对策，造成日后企业亏损，难以实现预定的并购目标。我国企业并购的国外企业，往往要么是存在巨额亏损，要么是其部分业务正在走下坡路，中国企业完成并购后，还要面临弥补亏损的风险，从而加大财务风险。尽职调查小组会审查目标公司的资产和财务状况，考察目标公司的财产是否存在瑕疵、是否被设定了担保、是否有权利行使和转让的限制，目标公司的债权债务情况，以及是否与会计准则相抵触。
4.协助人力资源的整合
并购团队为了使交易能够顺利达成，会把一些复杂性或不确定性的问题搁置起来，留作实施阶段的管理团队予以解决，增加了整合难度。实施团队由于没有参与并购谈判，就会不愿意承担或面对这些风险，就有可能导致混乱和沟通上的误解。许多境外并购的案例表明，人才流失是并购失败的一个重要因素。对于习惯“一朝天子一朝臣”的中国企业而言，并购后被并购企业核心管理层大面积流失的案例俯拾皆是。然而，大多数中国企业都缺乏境外市场的运作经验，能借力于被并购企业原有核心人才，显然是完成并购整合的捷径。因此，中国企业就应该仔细审视并购计划。引入的职业经理人通常需要一个过渡期，这无疑会给整合带来更多变数。在尽职调查中，除了调查被并购方员工的数量、工作强度、薪金福利等基本信息外，专业人员还会通过面试和调查，摸清这些人员的过去的工作业绩、其管理或技术水平在同行业所处的地位、以及他们是否会与买方企业现有的员工产生协同效益，给与包括高层管理人员和专业技术人员在内的核心人员更多的关注。同时，目标企业的企业文化对于并购之后新企业能否尽快进入正轨、实现预期收益也十分重要，需要在尽职调查中进行分析和证实。
5、协助减少客户流失风险
企业往往希望通过进行境外并购来获取被并购方的研发力量、销售渠道、客户资源、全球网络等，但并购完成并不意味着这些目的就能如愿以偿。获取被并购方的原有大客户往往是并购方的主要目的。国内企业在完成并购之后，首先要解决如何继续为新市场的客户提供服务的问题。所以，目标公司的客户群体、供应商、合作伙伴或者行业竞争者是尽职调查应当考虑的重要方面，其中包括目标企业与现有客户存在哪些有效合同，具有哪些潜在客户；目标企业与供应商的交易历史和现状；目标企业与其合作伙伴的关系和可靠程度，以及存在哪些竞争对手。
风险控制是尽职调查的最终目的。尤其在跨国并购交易中，购买方和专业团队可以通过分析尽职调查数据，拟定有利的兼并协议、股权购买协议等法律文件，从而达到及时识别并且控制投资风险的最终目的。