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股权转让是否需要交纳营业税?
财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知

（财税（2002）191号）

近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：

一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
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股权转让协议的主要条款

（1） 转让方、受让方、

（2） 股权比例、股权对价及支付

（3） 协议成立时间、生效时间

（4） 交割时间、交割方式

（5） 交接时间、交接方式

（6） 办理股东变更登记时间

（7） 转让前的债权债务如何处理

（8） 股权定价基准点（时间）

（9） 约定出资义务一并转让（若有未到位的出资）

（10） 股权对价是否包括所有资产、是否包括未分配利润

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股权转让意向书

XX有限公司股权转让意向书（下称“本意向书”）由下列各方于XX年[ ]月[ ]日在[ ]签署：

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

其中：甲方与乙方合称“转让方”，丙方与丁方合称“受让方”。

鉴于：

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股权出让方的一般陈述和保证条款范文

股份出让方向股份受让方作出如下进一步的保证和承诺。
一、无诉讼与争议妨碍：除于本协议签署日前以书面方式向股份受让方披露者外，并无与股份出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；
二、股份权利无瑕疵：除本协议签订日前书面向股份受让方披露者外，股份出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股份出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；                                                                                                                                         三、目标公司与出让方无债权债务纠纷：目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股份出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。
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有限公司股权转让时声明和保证通用条款范文

双方各自向对方声明与保证以下各项：
一、主体资格：依法组建、有效存在、信誉良好；
二、有权签约和履行：具有并能拥有必要权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务；
三、自身履约无障碍：无任何其自身的原因阻碍本协议至生效日起生效并对其产生约束力。
四、合法履约：履行本协议订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；
.五、协助履约：在本次股份转让过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理过户手续和信息披露等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
六、转让的股份权利无瑕疵：股份现确实为其持有，并处于完整状态，且未设任何质押、留置、担保或其他第三方权益。
七、股价款的保证：受让股份的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

北京中小企业法律顾问律师：崔清寒       

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