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  30多岁的苏先生，原系海申欧汽车零件有限公司（化名，以下简称：申欧汽车公司）股东，在2001年8月至2009年3月任该公司业务主管。2009年2月25日，苏先生和公司法定代表人季某签订股权转让协议，约定苏先生将16.67％的股权转让给季某，转让价为20万元。季某支付了部分转让款。双方还另签订了协议，约定公司将23.6万余元债权及该债权产生的利息无偿转让给苏先生，以此对他在工作期间贡献的经济奖励。公司在签署协议之日起十五日内，将证明上述债权的凭证交付苏先生，并分别向转让债权的主从债务人出具债权让与通知书，告知有关债权让与事宜，协助苏先生实现债权。事后，公司未按约定移交债权凭证、通知转让债权的主从债务人，经苏先生催讨公司仍未履行该义务，将债权转让凭证所涉及的金额，支付给苏先生。2009年4月29日，苏先生发函催告公司履行义务未果。2009年6月上旬，苏先生起诉到法院主张赔偿损失23.6万元。

股权转让合同约定的生效要件：
根据合同法的规定，多数情况下合同成茂立与生效同时发生，也就是说，在当事人意思表示一致、缔结合同的同时，合同就生效了。但是，股权转让合同有其特殊性，法定的生效要要件或约定的生效条件必须成就。例如：中外合资经营企业的股权转让必须经过原拙此准机关的批准，获得批准就成为此种股权转让E的法定生效要件。
特别约定合同生效的先决条件，就是在交割条件成就时，由受让方书面通知出让方“指定交割日期”，并且明确规定交割阶段和期限，以及续展条件和延长期限，逾期不：交割或无法交割的，合同的对方享有抗辩权；构成违约的，应当承担违约责任；导致合同目的落空的，或符合解除合同约定条件或法定条件的，合同解除。

股权转让协议的主要条款

（1） 转让方、受让方、

（2） 股权比例、股权对价及支付

（3） 协议成立时间、生效时间

（4） 交割时间、交割方式

（5） 交接时间、交接方式

（6） 办理股东变更登记时间

（7） 转让前的债权债务如何处理

（8） 股权定价基准点（时间）

（9） 约定出资义务一并转让（若有未到位的出资）

（10） 股权对价是否包括所有资产、是否包括未分配利润

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股权转让意向书

XX有限公司股权转让意向书（下称“本意向书”）由下列各方于XX年[ ]月[ ]日在[ ]签署：

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

其中：甲方与乙方合称“转让方”，丙方与丁方合称“受让方”。

鉴于：

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股权转让意向书应具备哪些常见条款

一、标的条款

二、对价条款

三、费用分摊条款

四、提供资料与信息条款

五、排他协商条款

六、进度安排条款

七、保密条款

八、终止条款

九、违约条款

北京中小企业法律顾问律师：崔清寒

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股权出让方的一般陈述和保证条款范文

股份出让方向股份受让方作出如下进一步的保证和承诺。
一、无诉讼与争议妨碍：除于本协议签署日前以书面方式向股份受让方披露者外，并无与股份出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；
二、股份权利无瑕疵：除本协议签订日前书面向股份受让方披露者外，股份出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股份出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；                                                                                                                                         三、目标公司与出让方无债权债务纠纷：目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股份出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。
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有限公司股权转让时声明和保证通用条款范文

双方各自向对方声明与保证以下各项：
一、主体资格：依法组建、有效存在、信誉良好；
二、有权签约和履行：具有并能拥有必要权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务；
三、自身履约无障碍：无任何其自身的原因阻碍本协议至生效日起生效并对其产生约束力。
四、合法履约：履行本协议订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；
.五、协助履约：在本次股份转让过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理过户手续和信息披露等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
六、转让的股份权利无瑕疵：股份现确实为其持有，并处于完整状态，且未设任何质押、留置、担保或其他第三方权益。
七、股价款的保证：受让股份的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

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